การจดทะเบียนโอนชำระค่าหุ้น

การจดทะเบียนโอนชำระค่าหุ้น

ความหมาย
การโอนชำระค่าหุ้น คือการที่ผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนก็ดี ในบริษัทก็ดี ได้นำเอาทรัพย์สินโอนเป็นการลงหุ้น หรือใช้ค่าหุ้นโดยตีราคาทรัพย์สินที่โอนว่าได้ลงหุ้น หรือได้ใช้ค่าหุ้นไปแล้วเท่าใด

ประเภทการจดทะเบียน
- โอนชำระค่าหุ้น หมายถึง การโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อการลงหุ้นหรือชำระค่าหุ้นไปทั้งแปลง โดยหนังสือแสดงสิทธิในที่ดินจะมีชื่อผู้ถือกรรมสิทธิ์คนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ทุกคนไม่ว่าจะเป็นผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนก็ดีหรือผู้ถือหุ้นในบริษัทก็ดีจะต้องโอนกรรมสิทธิ์ของตนเป็นการลงหุ้นหรือชำระค่าหุ้นพร้อมกันทั้งแปลงไปยังหุ้นส่วนหรือบริษัทผู้รับโอน
- โอนชำระค่าหุ้นเฉพาะส่วน หมายถึง การจดทะเบียนที่หนังสือแสดงสิทธิในที่ดินมีชื่อผู้ถือกรรมสิทธิ์หลายคน ผู้ถือกรรมสิทธิ์ไม่ว่าจะเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือผู้ถือหุ้นในบริษัทก็ดี เป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ร่วมกับบุคคลอื่นในที่ดินแปลงดังกล่าว ประสงค์ที่จะโอนเฉพาะส่วนของตนให้แก่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทแล้วแต่กรณีเพื่อเป็นการลงหุ้นหรือชำระค่าหุ้น
- แบ่งโอนชำระค่าหุ้น หมายถึง การจดทะเบียนที่ผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้นในบริษัท ได้ขอแบ่งแยกที่ดินของตนและโอนชำระค่าหุ้นให้แก่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทแล้วแต่กรณี โดยโฉนดที่ดินที่ออกใหม่ออกเป็นชื่อของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท วิธีดำเนินการจดทะเบียนเหมือนกับการจดทะเบียนแบ่งให้หรือแบ่งขาย

สาระสำคัญ
- การโอนชำระค่าหุ้น สิ่งที่นำมาลงหุ้นอาจเป็นเงิน ทรัพย์สินอย่างอื่น หรือแรงงานก็ได้ ยกเว้นกรณีผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด จะลงทุนด้วยแรงงานไม่ได้ (ป.พ.พ. มาตรา ๑๐๒๖, ๑๐๘๓)
- ผู้ถือหุ้นในบริษัท โดยปกติต้องชำระค่าหุ้นด้วยเงิน แต่มีข้อยกเว้นพิเศษในกรณีที่บริษัทออกหุ้นเพื่อแทนคุณแรงงาน หรือแลกเปลี่ยนกับทรัพย์อื่น (ป.พ.พ. มาตรา ๑๑๑๙, ๑๑๐๘(๕), ๑๒๒๑)
- การก่อตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ได้มีผู้ถือหุ้นนิยมการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินเป็นการชำระค่าหุ้นซึ่งการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมดังกล่าวให้ใช้ชื่อประเภทว่า ”โอนชำระค่าหุ้น” โดยวิธีการดำเนินการทางทะเบียน และตัวอย่างคำขอจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรม (ท.ด.๑) บันทึกข้อตกลงและสารบัญจดทะเบียน รายละเอียดปรากฏตามหนังสือกรมที่ดิน ที่ มท ๐๖๐๘/ว ๔๐๘๐ ลงวันที่ ๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๑๓ เรื่องการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อชำระค่าหุ้น

ค่าธรรมเนียม
การจดทะเบียนโอนชำระค่าหุ้น เป็นการจดทะเบียนประเภทมีทุนทรัพย์เรียกค่าธรรมเนียมจดทะเบียน ร้อยละ ๒ ของราคาประเมินทุนทรัพย์ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ ๔๗ (พ.ศ.๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติให้ใช้ประมวลกฎหมายที่ดิน พ.ศ.๒๔๙๗ ข้อ ๒ (๗) (ก)

ค่าภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย
การจดทะเบียนโอนชำระค่าหุ้น ถือเป็นการขายซึ่งต้องเสียภาษีเงินได้ตามมาตรา ๓๙ แห่งประมวลรัษฎากร ในการจัดเก็บภาษีเงินได้ให้ปฏิบัติตามนัยระเบียบกระทรวงการคลัง ว่าด้วยการรับชำระและนำส่งภาษีอากรจากการขายอสังหาริมทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๒ โดยเรียกเก็บจากราคาประเมินทุนทรัพย์เพื่อเรียกเก็บค่าธรรมเนียมตามประมวลกฎหมายที่ดิน

ค่าอากรแสตมป์
บันทึกข้อตกลงในการโอนที่ดินเพื่อชำระค่าหุ้นที่เจ้าพนักงานที่ดินได้รับจดทะเบียนเข้าลักษณะเป็นใบรับ สำหรับการโอนอสังหาริมทรัพย์ในเมื่อนิติกรรมเป็นเหตุให้ออกใบรับนั้นมีการจดทะเบียนตามกฎหมาย ต้องปิดแสตมป์บริบูรณ์ตามลักษณะแห่งตราสาร ๒๘ (ข) แห่งบัญชีอัตราอากรแสตมป์ ค่าอากรแสตมป์ที่ชำระเป็นตัวเงินให้คำนวณในอัตราตั้งแต่ ๒๐๐ บาทขึ้นไป ทุก ๒๐๐ บาท หรือเศษของ ๒๐๐ บาท ต่อ ๑ บาท (อัตราร้อยละ ๐.๕๐ ของจำนวนทุนทรัพย์ในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรม หรือราคาประเมินทุนทรัพย์ในการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมตามประมวลกฎหมายที่ดินอย่างใดสูงกว่า) (หนังสือกรมสรรพากร ด่วน ที่ กค ๐๘๐๔/๑๑๔๑ ลงวันที่ ๒๓ มกราคม ๒๕๑๓ เวียนโดยหนังสือกรมที่ดิน ที่ มท ๐๖๐๘/ว๔๐๘๐ ลงวันที่ ๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๑๓ และหนังสือกรมที่ดิน ด่วนที่สุด ที่ มท ๐๗๑๐/ว ๒๐๖๒๗ ลงวันที่ ๑๖ กันยายน ๒๕๓๔)

ค่าภาษีธุรกิจเฉพาะ
การจดทะเบียนชำระค่าหุ้นถือเป็นการขายตามมาตรา ๙๑/๑ (๔) แห่งประมวลรัษฎากร และหากเข้าลักษณะเป็นการขายอสังหาริมทรัพย์เป็นทางค้าหรือหากำไรตามมาตรา ๙๑/๒ (๖) แห่งประมวลรัษฎากร ต้องเสียภาษีธุรกิจเฉพาะในอัตราร้อยละ ๓.๐ ของรายรับ (ตามมาตรา ๙๑/๖ (๓) แห่งประมวลรัษฎากร) และคำนวณภาษีเพิ่มอีกร้อยละ ๑๐ ของภาษีธุรกิจเฉพาะ (ตามกฎหมายว่าด้วยรายได้ส่วนท้องถิ่น) รวมเป็นภาษีธุรกิจเฉพาะที่ต้องเสียทั้งสิ้นร้อยละ ๓.๓ ของรายรับ (คำนวณจากจำนวนทุนทรัพย์ในการ จดทะเบียนสิทธิและนิติกรรม หรือราคาประเมินทุนทรัพย์ในการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมตามประมวลกฎหมายที่ดิน อย่างใดสูงกว่า) กรณีที่ได้มีการเรียกเก็บภาษีธุรกิจเฉพาะเนื่องจากการโอนอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวแล้ว ใบรับสำหรับจำนวนเงินที่ผู้รับต้องเสียภาษีธุรกิจเฉพาะได้รับยกเว้นไม่ต้องเสียอากรแสตมป์ ตามลักษณะแห่งตราสาร ๒๘ (ข) แห่งบัญชีอัตราอากรแสตมป์ (ทั้งนี้ให้ถือปฏิบัติตามหนังสือกรมสรรพากร ด่วนที่สุด ที่ กค ๐๘๑๑/๐๐๐๘๑ ลงวันที่ ๖ มกราคม ๒๕๔๒ เวียนโดยหนังสือกรมที่ดิน ด่วนที่สุด ที่ มท ๐๗๑๐/ว ๐๐๙๐๕ ลงวันที่ ๑๑ มกราคม ๒๕๔๒ และหนังสือกรมสรรพากร ด่วนที่สุด ที่ กค ๐๘๑๑/๐๑๔๓๕ ลงวันที่ ๑๖ กุมภาพันธ์ ๒๕๔๒ เวียนโดยหนังสือกรมที่ดิน ด่วนที่สุด ที่ มท ๐๗๑๐/ว ๐๖๒๓๓ ลงวันที่ ๒๔ กุมภาพันธ์ ๒๕๔๒ เรื่อง จัดเก็บภาษีธุรกิจเฉพาะตามประมวลรัษฎากรซึ่งกรมที่ดินเรียกเก็บเพื่อกรมสรรพากร และระเบียบกระทรวงการคลังว่าด้วยการรับชำระและนำส่งภาษีอากรจากการขายอสังหาริมทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๒)


ที่มา : กรมที่ดิน